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Statuto
Denominazione - Sede - Oggetto - Durata
Capitale sociale
Assemblea
Consiglio di Amministrazione
Collegio sindacale
Controllo contabile
Bilancio e utili
Scioglimento e liquidazione - Disposizioni finali
Documento Completo (113 Kb)Denominazione - Sede - Oggetto - Durata
Articolo 1
1. La società si denomina "ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.p.A."
Tale denominazione può essere usata in qualsiasi forma grafica.
Articolo 2
1. La Società ha sede in Milano.
2. Possono essere istituite e soppresse altrove ed ovunque, anche all'estero, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie, rappresentanze ed uffici amministrativi.
Articolo 3
Il domicilio degli azionisti, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal libro dei soci.
Articolo 4
1. La Società ha per oggetto l'industria e il commercio editoriale e grafico, l'attività tipografica e in genere ogni attività attinente all'informazione.
2. Essa potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari e svolgere quelle attività che saranno ritenute dal Consiglio necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, quali la produzione e la vendita di carta e di prodotti cartotecnici e affini, nonché di programmi per elaboratori e multimediali; l'assunzione sia diretta che indiretta di interessenze e partecipazioni in altre Società o imprese aventi oggetto affine, analogo o connesso al proprio.
3. La Società può altresì prestare fidejussioni e in genere garanzie reali e/o personali anche nell'interesse di Società collegate o facenti parte dello stesso Gruppo, il tutto con espressa esclusione della raccolta del risparmio presso il pubblico e delle attività riservate per legge.
Articolo 5
La durata della società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata, con esclusione del diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione.
Capitale Sociale
Articolo 6
1. Il capitale è di euro 67.451.756,32 (sessantasettemilioniquattrocentocinquantunomilasettecentocinquantasei virgola trentadue) diviso in n. 259.429.832 (duecentocinquantanovemilioniquattrocentoventinovemilaottocentotrentadue) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,26 (zero virgola ventisei) ciascuna.
2. Il capitale sociale può essere aumentato mediante conferimenti in danaro, di beni in natura e di crediti.
3. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo può essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della Società incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del codice civile.
4. Salvo quanto disposto dall'articolo 2441, ottavo comma del codice civile, l'Assemblea, a servizio dei piani di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in Assemblea di convocazione successiva alla prima, può deliberare l'aumento del capitale sociale entro il limite massimo del 5% del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare il prezzo di sottoscrizione con sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purchè parametrato ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi. Il valore minimo di sottoscrizione di ciascuna azione non deve essere comunque inferiore al maggiore fra la quota proporzionale del patrimonio netto contabile e il valore nominale.
5. L'Assemblea può delegare le deliberazioni di cui ai precedenti commi al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto disposto dall’articolo 2443 del codice civile.
6. L'assemblea straordinaria del 26 aprile 2004, previa revoca delle precedenti deleghe deliberate dall'assemblea straordinaria del 29 aprile 1999, ha deliberato:
a) di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 78.000.000 (settantottomilioni) mediante emissione di azioni con facoltà per gli amministratori di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione, compreso il sovrapprezzo, delle azioni stesse, il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi, sia in Italia sia all'estero, o di warrant;
b) fatta salva, nei limiti di importo di cui al successivo art. 23 comma 2, la competenza del consiglio di amministrazione di cui all'art. 2410 cod. civ. in merito all'emissione di obbligazioni non convertibili, di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2420 ter del Codice Civile, la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni con correlato aumento del capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo che, tenuto conto delle obbligazioni in circolazione alla data della deliberazione di ciascuna emissione, non ecceda i limiti di volta in volta consentiti ai sensi di legge e non ecceda, comunque, l'importo massimo di nominali euro 260.000.000 (duecentosessantamilioni), determinandone modalità, termini, condizioni ed il relativo regolamento.
Articolo 7
1. Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.
2. Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.
3. E' escluso il diritto di recesso nell'ipotesi di introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni
Articolo 8
I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla società a titolo di finanziamento possono essere effettuati a termini di legge, anche in osservanza del combinato disposto degli articoli 2497-quinquies e 2467 del codice civile:
a) sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;
b) sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con diritto a restituzione.
Assemblea
Articolo 9
1. L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale od altrove, purché in Italia.
2. L'Assemblea, in prima e seconda convocazione, deve essere convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e le materie da trattare. L'avviso può contenere le stesse indicazioni anche per le convocazioni successive alla seconda. In assenza di indicazione di convocazioni successive alla seconda, l'Assemblea di terza convocazione o successive devono essere convocate entro 30 (trenta) giorni dalle precedenti convocazioni, con riduzione del termine stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 del codice civile a 8 (otto) giorni.
3. L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica.
Articolo 10
1. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.
2. Le ragioni della dilazione sono riportate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.
Articolo 11
Possono intervenire all'Assemblea gli azionisti che abbiano richiesto all'intermediario che ha in deposito le azioni, almeno due giorni prima della data dell'adunanza, l'emissione dell'apposita certificazione.
Articolo 12
Ogni azionista che ha diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta, a' sensi di legge.
Articolo 13
1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio e, in mancanza di quest'ultimo, dal Vice Presidente se nominato; in caso di assenza o impedimento degli stessi, da altra persona eletta a maggioranza degli azionisti presenti, secondo il numero di voti posseduto.
2. Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il presidente della riunione fa redigere il verbale da un notaio di sua scelta.
3. L'Assemblea, se il verbale non è redatto da un notaio, nomina un segretario, anche non azionista e, ove lo crede opportuno, due scrutatori tra gli azionisti ed i sindaci.
Articolo 14
1. Il presidente dell'Assemblea verifica, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento, la regolarità della costituzione, l'identità e la legittimazione dei presenti, nonché ne regola lo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
2. L'Assemblea ordinaria approva, ai sensi dell'art. 2364, punto 6) del codice civile, l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.
Articolo 15
1. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal presidente della riunione, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.
2. L'attribuzione all'organo amministrativo della competenza a deliberare su materie che per legge spettano all'Assemblea straordinaria, di cui all'articolo 23 del presente statuto, non fa venire meno la competenza dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.
Articolo 16
Per la costituzione e le deliberazioni delle Assemblee, tanto ordinarie quanto straordinarie, così in prima come nelle successive convocazioni, si applicano le disposizioni di legge.
Consiglio di Amministrazione
Articolo 17
1. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a quindici amministratori, i quali devono possedere i requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente e sono rieleggibili.
2. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge.
3. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito anche "Regolamento Emittenti") .
La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candi-dati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione viene indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla no-mina di tale organo.
Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per in-terposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti apparte-nenti al medesimo gruppo - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e gli azionisti che ade-riscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fidu-ciarie.
Ogni lista che contenga un numero di candidati non superiore a sette deve prevedere ed identificare almeno un candidato avente i requisiti richiesti dal Decreto Legislativo n. 58/1998 per gli amministratori indipendenti di società quotate (d'ora innanzi anche "Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998" o "Amministratore Indipendente ai sensi del D. Lgs. 58/1998").
Ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a sette deve pre-vedere ed identificare almeno due candidati aventi i requisiti richiesti per gli Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998.
Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni di ca-lendario prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione chia-mata a deliberare sulla nomina dell'organo amministrativo, corredate:
a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessiva-mente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
b) di una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di con-trollo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rappor-ti di collegamento con questi ultimi, quali previsti dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del "Regolamento Emittenti".
c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, e circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previ-sti dall'articolo 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione.
Le proposte di nomina vengono messe a disposizione del pubblico nei ter-mini e nelle modalità previsti dalla legge.
Il Presidente dell'assemblea, prima di aprire la votazione, richiama le even-tuali dichiarazioni di cui alla lettera b) che precede, ed invita gli azionisti in-tervenuti in assemblea, che non hanno depositato o concorso a depositare delle liste, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento come sopra defi-niti.
Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimen-to abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di col-legamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
Al termine della votazione, i voti ottenuti dalle liste sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli amministratori da eleggere.
I quozienti così ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalla stessa previsto.
Quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti, fino a concorrenza del nume-ro degli amministratori fissato dall'Assemblea, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che deve comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista ri-sultata prima per numero di voti.
Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente ne-cessario per essere eletto, non risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il quoziente più basso tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il consiglio verrà completato con la nomina del candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministra-zione.
Nel caso in cui per completare l'intero Consiglio di Amministrazione più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato del-la lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottiene la maggioranza semplice dei voti.
Qualora così procedendo, in presenza di un nominando Consiglio di Ammi-nistrazione composto rispettivamente fino a sette o da più di sette membri, non risultino rispettivamente eletti almeno uno o due amministratori in pos-sesso dei requisiti richiesti dal Decreto Legislativo n. 58/1998 per gli ammi-nistratori indipendenti di società quotate, si procederà come segue:
a) in caso di Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri, il candidato che risulterebbe eletto per ultimo in base al quoziente progressivo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, è sosti-tuito dal primo candidato che ha ottenuto il quoziente progressivo inferiore, dotato dei citati requisiti ed indicato nella medesima lista;
b) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette mem-bri, i due candidati che risulterebbero eletti per ultimi in base al quoziente progressivo e tratti dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono sostituiti dai primi due candidati che hanno ottenuto i quozienti progressivi inferiori, dotati dei citati requisiti ed indicati nella medesima li-sta;
c) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri e con un unico nominato avente i requisiti citati, si procede per la nomina del secondo candidato come descritto alla lettera a) che precede.
4. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza richiesta dagli ar-ticoli 2368 e seguenti cod. civ., risultano eletti amministratori i candidati e-lencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea.
Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Qualora così procedendo, in presenza di un nominando Consiglio di Ammi-nistrazione composto rispettivamente fino a sette o da più di sette membri, non risulti rispettivamente eletto uno o due amministratori in possesso dei requisiti richiesti dal Decreto Legislativo n. 58/1998 per gli amministratori indipendenti di società quotate, il candidato o i due candidati che risultereb-bero eletti per ultimi in base all'ordine progressivo della lista e tratti dall'unica lista presentata sono sostituiti, rispettivamente, dal primo o dai primi due candidati di ordine progressivo inferiore dotati dei citati requisiti ed indicati nella medesima lista.
5. In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
6. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più am-ministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione me-diante cooptazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 del codice civile, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998.
La nomina assembleare di amministratori in sostituzione di amministratori cessati dalla carica, anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è libera-mente effettuata con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di ri-spettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998.
Articolo 18
1. Il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, ovvero qualora venga meno per qualsiasi causa il Presidente nominato dalla stessa, sceglie e nomina tra i propri membri un Presidente, al quale spetta la rappresentanza della società.
2. Il Consiglio può eleggere uno o più Vice Presidenti, che sostituiscono, con rappresentanza della società, il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.
3. Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte del Vice Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimento del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o responsabilità al proposito.
4. In caso di nomina di più Vice Presidenti, il Consiglio stesso determina le modalità di sostituzione del Presidente.
5. Il Consiglio può, infine, nominare un Segretario anche estraneo al Consiglio stesso.
Articolo 19
1. 1. Il Consiglio si raduna tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o ne facciano richiesta scritta almeno due dei suoi membri.
2. Il Presidente ha facoltà di indire la riunione anche in luogo diverso da quello della sede sociale.
3. La convocazione è fatta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, oppure dal Collegio Sindacale, anche individualmente da parte di ciascun membro del collegio, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con lettera raccomandata oppure tele-gramma, telefax o messaggio di posta elettronica spedito almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, con telegramma oppure telefax o mes-saggio di posta elettronica spedito almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro del Consiglio ed a ciascun Sindaco Effetti-vo agli indirizzi o recapiti previamente comunicati dai destinatari.
Per la medesima convocazione possono essere utilizzati anche mezzi diversi da quelli sopra elencati.
4. Le adunanze del Consiglio possono tenersi per audioconferenza o video-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; nonché di ricevere, trasmettere o vi-sionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione.
Articolo 20
In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, gli amministratori ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati ed anche relativamente alle società controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale e su quelle nelle quali gli amministratori stessi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto, ove sussista, che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Qualora ragioni di urgenza o di opportunità lo richiedano, la comunicazione può essere effettuata agli interessati anche per iscritto.
Articolo 21
1. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i suoi membri in carica e dei sindaci effettivi.
2. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti.
3. Le deliberazioni del Consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.
Articolo 22
1. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso di numero dispari, degli amministratori, si intende decaduto immediatamente l'intero Consiglio. Il Collegio Sindacale, al quale spetta sin alla ricostituzione del Consiglio la gestione ordinaria della società, provvede senza indugio a convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo.
2. La perdita dei requisiti di cui all'articolo 17 dello statuto sociale comporta l'immediata decadenza dalla carica.
Articolo 23
1. Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società.
2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di adottare le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dall'articolo 2505 del codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative imperative e l'emissione di obbligazioni non convertibili nei limiti di cui all'articolo 2412 del codice civile e comunque fino ad un importo massimo di euro 400.000.000,00.= (quattrocentomilioni virgola zero zero), fermo restando che l'emissione oltre tale limite spetta alla competenza dell'Assemblea straordinaria. E' altresì riservata alla competenza dell'Assemblea l'emissione di obbligazioni dotate di warrant per la sottoscrizione di azioni della società.
Articolo 24
Il Consiglio, salvo il disposto dell'articolo 2381 del codice civile:
a) può nominare un Comitato Esecutivo, qualora il Consiglio stesso sia com-posto da almeno sette membri, determinando il numero dei suoi componenti e delegare ad esso in tutto o in parte le proprie attribuzioni, salvo quelle ri-servate per legge al Consiglio; del Comitato Esecutivo, ove costituito, fanno parte di diritto - senza che ciò comporti aumento del numero dei suoi com-ponenti - il Presidente del Consiglio, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati, se nominati.
In caso di dimissioni, il Consiglio può completare il numero dei membri del Comitato Esecutivo con altri amministratori, fino ad integrarne il numero fissato.
Per la convocazione e la disciplina delle riunioni del Comitato Esecutivo valgono le disposizioni previste per il Consiglio.
I componenti il Comitato Esecutivo durano in carica per il periodo del loro mandato di amministratori;
b) può istituire altri Comitati, composti anche da soggetti estranei al Consi-glio, determinandone compiti, poteri, eventuale retribuzione e stabilendone composizione e modalità di funzionamento. I Comitati, qualora composti anche da soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione, sono dotati solo di poteri consultivi;
c) può delegare ad uno o più dei suoi membri, anche con la qualifica di Amministratore Delegato, tutti o parte dei propri poteri;
d) può nominare un Direttore Generale ed uno o più Direttori, determinan-done i poteri relativi, nonché deliberare la nomina di Procuratori per il com-pimento di singoli atti o categorie di atti;
e) nomina, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sinda-cale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154 bis del Decreto Legislativo n. 58/1998, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni dirigen-ziali in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di con-trollo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.
Il Consiglio provvede, inoltre, a conferire al dirigente preposto alla redazio-ne dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.
In sede di nomina, il Consiglio provvede ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa primaria e secondaria di volta in volta vigente, nonché dal presente statuto.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dura in carica per il periodo stabilito in sede di nomina dal Consiglio di Ammini-strazione.
f) ripartisce fra i propri componenti la remunerazione determinata dall'Assemblea a favore di tutti gli amministratori, nonché può determinare i compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Articolo 25
La rappresentanza della società spetta al Presidente, nonché, se nominati, ai Vice Presidenti ed agli Amministratori Delegati, in via tra loro disgiunta.
Articolo 26
1. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.
2. L'Assemblea determina l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori.
3. L'Assemblea può, inoltre, assegnare agli amministratori indennità o compensi di altra natura.
Collegio sindacale
Articolo 27
1. 1. L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto di tre sinda-ci effettivi e due supplenti, che restano in carica per tre esercizi e scadono al-la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.
Tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I sindaci devono, inoltre, possedere i requisiti di cui alle previsioni di legge e regolamentari vigenti ed il Consiglio di Amministrazione ne accerta la sussi-stenza.
2. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate da so-ci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste contengono un numero di candidati elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente.
3. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale sottoscritto alla data di presentazione della lista stabilita o richiamata e pubblicata dalla Consob per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del consiglio di amministrazione ai sensi del rego-lamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive mo-difiche e integrazioni (di seguito anche "Regolamento Emittenti").
La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candi-dati per l'elezione del Collegio Sindacale viene indicata nell'avviso di convo-cazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.
Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per in-terposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti apparte-nenti al medesimo gruppo - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e gli azionisti che ade-riscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 D. lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fidu-ciarie.
4. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni di ca-lendario prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, corredate:
a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessiva-mente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
b) di una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di con-trollo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rappor-ti di collegamento con questi ultimi, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Emittenti");
c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura.
Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di ammini-strazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
5. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine dei quindici giorni di ca-lendario antecedenti quello fissato per l'assemblea in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies Regolamento Emittenti, possono es-sere presentate liste sino al quinto giorno di calendario successivo a tale da-ta. In tal caso la soglia di cui al comma 3 che precede, è ridotta alla metà.
6. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione.
7. Le proposte di nomina vengono messe a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previsti dalla legge. 8. Il Presidente dell'assemblea, prima di aprire la votazione, richiama le e-ventuali dichiarazioni di cui alla lettera b) che precede, ed invita gli azionisti intervenuti in assemblea, che non hanno depositato o concorso a depositare delle liste, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento come sopra defi-niti.
Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimen-to abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di col-legamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco. 9. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, non sia col-legata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco ef-fettivo ed un sindaco supplente.
Nell'ipotesi che più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si proce-de ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
10. E' eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
11. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dall'articolo 2368 e seguenti del codice civile, risultano eletti sindaci effettivi i tre candi-dati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presi-denza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto del-la sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.
12. In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o in-tegrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
13. Qualora siano state presentate più liste, in caso di sostituzione di un sin-daco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessa-to.
Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, il supplente subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci elet-ti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza.
In mancanza di candidati della o delle liste di minoranza la nomina avviene mediante la votazione di una o più liste, composte da un numero di candi-dati non superiore a quelli da eleggere, presentate prima dell'assemblea con l'osservanza delle disposizioni dettate nel presente articolo per la nomina del collegio sindacale, fermo restando che non potranno essere presentate li-ste (e se presentate saranno prive di effetto) da parte dei soci di riferimento e dei soci ad essi collegati, come definiti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Risulteranno eletti i candidati compresi nella lista che ha ot-tenuto il maggior numero di voti.
In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista.
14. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il sindaco subentrante as-sume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
15. L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimbor-so delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
16. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.
Controllo contabile
Articolo 28
Il controllo contabile è esercitato da Società di revisione. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità si applicano le previsioni di legge in materia.
Bilancio e Utili
Articolo 29
1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
2. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo redige il bilancio di esercizio a norma di legge.
Articolo 30
1. Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno attribuiti pro-quota agli azionisti, salvo che l'Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione ovvero deliberi di mandarli in tutto od in parte all'esercizio successivo.
2. L'Assemblea può, inoltre, deliberare, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, l'assegnazione straordinaria di utili con emissione a titolo gratuito di azioni ordinarie per un ammontare nominale corrispondente agli utili stessi.
Articolo 31
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
Articolo 32
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili sono prescritti a favore della società.
Scioglimento e liquidazione - Disposizioni finali
Articolo 33
Addivenendosi, in qualunque tempo e per qualsiasi causa, allo scioglimento della società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, precisandone i poteri ed i compensi.
Articolo 34
Per tutto quanto non è previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative vigenti in materia.